国内知名期货公司排名神思电子:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修

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神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

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  招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)独立财务顾问

  二〇一八年三月

  神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

  2-1-1-2声明及承诺

  招商证券股份有限公司接受神思电子的委托,担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立,具有保荐人资格。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告,供神思电子全体股东及有关方面参考:

  一、本独立财务顾问作如下声明

  1、本独立财务顾问与神思电子及其交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  2、本核查意见所依据的文件、材料由神思电子及其交易对方提供。神思电

  子及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整,国内知名期货公司排名不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

  国内知名期货公司排名3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

  法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断;

  5、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告旨在对本次交易

  行为做出客观、公正的评价,不构成对神思电子股票的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风国内知名期货公司排名险,本独立财务顾问不承担任何责任;

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  6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读神思电子董事会发布的关

  于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

  二、本独立财务顾问特作如下承诺

  1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

  2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

  3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符

  合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

  5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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  2-1-1-4重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或

  简称具有相同的含义。特别提醒投资者注意下列事项:

  一、本次交易方案简介

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微 66.20%股权,同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。

  募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次交易完成后,上市公司将直接持有因诺微 66.20%股权。本次交易具体情况如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4916421 股及支付现金 5748 万元购买其合计持有的因诺微 66.20%股权。具体如下:

  序号交易对方标的公司股权比例总对价

  (元)股份对价

  (元)股份对价

  (股)现金对价

  (元)

  1 齐心 25.20% 72935347.43 51054743.20 1871508 21880604.23

  2 王永新 20.00% 57885196.37 40519637.46 1485323 17365558.91

  3 江海 8.40% 24311782.48 17018247.73 623836 7293534.74

  4 缪蔚 8.40% 24311782.48 17018247.73 623836 7293534.74

  5 赵明 4.20% 12155891.24 8509123.87 311918 3646767.37

  合计 66.20% 191600000.00 134120000.00 4916421 57480000.00

  注:公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算:向该名对象非公开

  发行新股数量
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